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外国投资者对上市公司战略投资管理办法

  六、删除附件1“外商投资企业设立备案申报材料”中的“外商投资企业设立备案申报表”;删除附件2“外商投资企业变更备案申报材料”中的“外商投资企业变更备案申报表”。

  (四)证券经纪机构出具的有关证券交易证明文件。

  关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定

  (二)战略投资方案(格式见附件2);

  外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续,填报《变更申报表》。

  (四)经公证、认证的投资者的合法开业证明;

  为推进外商投资管理体制改革,体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向,对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资,不涉及特别管理措施和关联并购的,适用备案管理。商务部决定,对《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令2016年第3号)作如下修改:

  商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,现予以发布,自发布之日起30日后施行。

  三、增加一条,作为第七条:“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司,属于本办法规定的备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续,填报《设立申报表》。

  第九条 投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制,按照第八条第(一)、(二)、(三)、(四)项的程序获得批准后,向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件,经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后,按照第八条第(六)项办理。

  《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》已经商务部第101次部务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

  (一)公司法定代表人签署的申请变更申请书;

  一、第五条增加一款,作为第二款:“由于并购、吸收合并等方式,非外商投资企业转变为外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,按照本条第一款办理设立备案手续,填报《设立申报表》。”

战略投资方案

文  号:商务部令2017年第2号

  第十二条 上市公司或投资者应向商务部报送以下文件:

  五、第七条第一款增加一项,作为第(八)项:“涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的,需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》”,并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

  (一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;

  此外,对相关条款的顺序作相应调整。

  经核准变更的,工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注"外商投资股份公司(A股并购)"字样,其中,投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的,加注"外商投资股份公司(A股并购25%或以上)".

发文单位:商务部

  (二)为战略投资目的所开立的外国投资者专用外汇账户(收购类)内资金经外汇局核准结汇的核准件;

  部长 钟山

  (四)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份,在限售期满后可以出售;

发布日期:2017-7-30

  (二)商务部原则批复函;

  二、第六条第一款增加一项,作为第(三)项:“并购设立外商投资企业交易基本信息变更。”

  (一)遵守国家法律法规及相关产业政策,不得危害国家经济安全和社会公共利益;

  备案完成后,如战略投资备案信息发生变更的,应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。“

  第十条 投资者对上市公司进行战略投资,应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。

  四、第七条第一款增加一项,作为第(七)项:“外商投资企业最终实际控制人股权架构图(变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的,无需提供)”,并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

  (四)近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

  2017年7月30日

  投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的,审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内,经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。

生效日期:2017-7-30

执行日期:2006-1-30

责任编辑:winema

  第一条 为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司(以下简称上市公司)进行战略投资,维护证券市场秩序,引进境外先进管理经验、技术和资金,改善上市公司治理结构,保护上市公司和股东的合法权益,按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求,根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》,制定本办法。

  前款所列文件,除第七项、第八项所列文件外,必须报送中文本原件,第七项、第八项所列文件应报送原件及中文译件。

  第二十五条 投资者持股比例低于25%的上市公司,其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。

  (三)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份,在股权分置改革完成且限售期满后可以出售;

  (十)商务部规定的其他文件。

  (二)上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议;

  第十六条 投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为,并在原则批复之日起180日内完成战略投资。

  第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求:

  (二)投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;

  一、
投资者名称及自身情况简介(母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资的还应提供母公司的相关材料)

  第十八条 上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内,向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记,并提交下列文件:

  三、持续持股期限

  (五)涉及上市公司国有股股东的,应符合国有资产管理的相关规定。

  (六)定向发行完成后,上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书,并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

  (三)上市公司与投资者签订定向发行的合同;

  (一)申请书;

  二、目标上市公司名称

文  号:商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令

  (四)不得妨碍公平竞争,不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。

  (一)战略投资申请书(格式见附件1);

  (四)上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件,有特殊规定的从其规定;

  (三)鼓励中长期投资,维护证券市场的正常秩序,不得炒作;

  证券登记结算机构应根据本管理办法制定相应规定。

  (六)投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明,以及是否受到其他非重大处罚的说明;

  附件1:

  (八)经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表;

  第二十三条 母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资并已按期完成的,母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告,并根据本办法所列程序提出申请。新的受让方仍应符合本办法所规定的条件,承担母公司及其子公司在上市公司中的全部权利和义务,并依法履行向中国证监会报告、公告及其他法定义务。

  第二十四条 投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让的,可凭以下文件向上市公司注册所在地外汇局申请购汇汇出:

永利集团,  (三)商务部出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件;

  第十一条 投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的,需按本办法规定的方式和程序办理。

  第六条 投资者应符合以下要求:

  第七条 通过上市公司定向发行方式进行战略投资的,按以下程序办理:

  第二十八条 本办法自发布之日起30日后施行。

  第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资,参照本办法办理。

  第四条 战略投资应遵循以下原则:

  (三)有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范;

  第二十二条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记,工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为"外商投资股份公司(A股并购)".上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记,外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份公司(A股并购)".

  第二条 本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简称战略投资),取得该公司A股股份的行为。

  第三条 经商务部批准,投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。

  如投资者取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%,商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注"外商投资股份公司(A股并购25%或以上)".

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